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诚邦股份:2019年年度股东大会会议资料

作者: 城市园林绿化 发布时间: 2020年05月11日 16:18:40

诚邦股份:2019年年度股东大会会议资料   时间:2020年05月11日 16:21:07 中财网    
原标题:诚邦股份:2019年年度股东大会会议资料

诚邦股份:2019年年度股东大会会议资料










诚邦生态环境股份有限公司

2019年年度股东大会

会 议 资 料

















二○二〇年五月


诚邦生态环境股份有限公司

2019年年度股东大会

会议资料目录
2019年年度股东大会会议须知 .................................................................................................. 1
2019年年度股东大会会议议程 .................................................................................................. 2
议案一:关于《公司2019年年度报告》及摘要的议案 ......................................................... 4
议案二:关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案 ..................................................... 5
议案三:关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案 ..................................................... 9
议案四:关于《公司2019年度独立董事述职报告》的议案 ................................................ 11
议案五:关于公司2019年度利润分配预案的议案 ............................................................... 16
议案六:关于《公司2019年度财务决算报告》的议案 ....................................................... 17
议案七:关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案 . 21
议案八:关于《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案........ 24
议案九:关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案 ..................................... 35
议案十:关于预计向子公司提供担保额度的议案 ................................................................. 37
议案十一:关于《公司2019年度内部控制评价报告》的议案 ........................................... 39
议案十二:关于公司董事、监事2020年度薪酬计划的议案 ............................................... 45
议案十三:关于修改公司章程暨变更公司法定代表人的议案 ............................................. 46



诚邦生态环境股份有限公司

2019年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大
会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,特制定
本次股东大会会议须知。


一、本次会议设立股东大会会务组,具体负责会议期间的组织及相关会务工作。


二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出
席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认
参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的,不在签到表
上登记签到的,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代
理人,不参加表决和发言。


三、请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。


四、股东在会议召开期间准备发言的,请在会议开始前到大会会务组登记并填
写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向
大会会务组申请,经大会主持人许可后方可。


五、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可
安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。


六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其
持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,以
打“○”表示并在其他项打“X”,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。


七、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,
并及时报告有关部门处理。


诚邦生态环境股份有限公司董事会

2020年5月22日


诚邦生态环境股份有限公司

2019年年度股东大会会议议程

现场会议时间:2020年5月22日(星期五) 下午14:45

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30;13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。


现场会议地点:杭州市之江路599号诚邦股份会议室二

大会主持人:公司董事长方利强先生

大会议程:

一、 参会人员签到、股东进行发言登记

二、 主持人宣布会议开始

三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、 宣读 2019年年度股东大会须知

五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表、一名监事及一
名见证律师。


六、宣读股东大会审议议案

(一)关于《公司2019年年度报告》及摘要的议案

(二)关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案

(三)关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案

(四)关于《公司2019年度独立董事述职报告》的议案

(五)关于公司2019年度利润分配预案的议案

(六)关于《公司2019年度财务决算报告》的议案

(七)关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的
议案

(八)关于《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
(九)关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案

(十)关于预计向子公司提供担保额度的议案

(十一)关于《公司2019年度内部控制评价报告》的议案

(十二)关于公司董事、监事2020年度薪酬计划的议案


(十三)关于修改公司章程暨变更公司法定代表人的议案

七、与会股东发言及提问

八、投票表决

九、统计现场表决结果与网络投票结果

十、宣读表决结果及股东大会决议

十一、宣读法律意见书

十二、宣布会议结束





诚邦生态环境股份有限公司董事会

2020年5月22日


议案一:关于《公司2019年年度报告》及摘要的议案

各位股东:

本议案的具体内容详见2020年4月30日发布在上海证券交易所官方网站 ()和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2019年年
度报告》。


本议案已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通
过。




以上,请各位股东/股东代理人审议。




诚邦生态环境股份有限公司董事会

2020年5月22日


议案二:关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案

各位股东:

2019年,诚邦生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格遵照《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,勤勉忠实地履行各项职责,严格执
行股东大会各项决议,认真落实董事会的各项决议,促进公司规范运作,提升公司
治理水平,保障公司科学决策,使公司业务经营稳健地发展。现将董事会2019年
度工作情况汇报如下:

一、2019年经营情况简析

报告期内,公司秉承“生态环境、诚邦贡献”的企业使命,积极探索,勇于创新,
公司积极运用资本市场的资源优势,继续稳健发展并做强生态环境建设主业,组建
优秀的营销和融资团队,积极发展PPP和EPC业务,加快推进全国业务布局和产
业链延伸布局,加大研发力度,加强绩效管理,创新融资方式、拓宽融资渠道,稳
步推进业务布局、市场拓展和人才梯队建设,使公司平稳持续健康发展。


目前公司形成了“设计集团、环境建设、生态环保、文化旅游+投资发展”“4+1”

的业务体系。2019年,将建筑设计团队和业务与设计集团进行整合,发挥业务协
同效应,使设计集团的综合设计能力进一步提升,集团化的优势也将逐步显现;在
2018年收购水利水电工程施工总承包贰级企业的基础上,进行相关资源整合,进
一步丰富和提升了公司的业务资质和环境建设综合服务能力;公司通过外延并购方
式获得环保工程专业承包一级资质,组建公司全资的诚邦环保科技有限公司,在生
态环保板块实现突破。通过各项业务的整合、协同,进一步完善公司的设计、施工
资质和综合设计及综合施工能力,进而拓宽产业的广度和延伸产业的深度,完善公
司生态环境全产业链布局,增加公司综合竞争力。


报告期内公司营业收入为90,692.25万元,比去年同期增长17.57%;归属于母
公司净利润为3,153.33万元,比去年同期减少43.79%。截至2019年12月31日,
公司总资产为206,266.83万元,比去年末增长25.18%;归属于母公司净资产为
86,258.96万元,比去年末增长2.39%;报告期末母公司资产负债率为52.41%。


二、董事会日常工作情况

(一)董事会会议情况及决议内容

2019年,公司召开了11次董事会,全体董事严格按照能够依据《公司法》、《董


事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度,积极稳妥地开展各
项工作,勤勉履行了自身职责。


届次

时间

审议内容

三届四次
董事会

2019年2月18


1. 关于变更公司董事的议案

2. 关于改聘公司总经理的议案

3. 关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案

三届五次
董事会

2019年2月27


1.关于为控股子公司缙云诚邦建设投资有限公司提供担保的议案

三届六次
董事会

2019年4月1


1.《关于为参股子公司临汾市东方诚创工程项目管理有限公司提供担
保的议案》

2.《关于预计向子公司提供担保额度的议案》

3.《关于补选诚邦生态环境股份有限公司战略委员会委员的议案》

4.《关于补选诚邦生态环境股份有限公司审计委员会委员的议案》

5.《关于诚邦生态环境股份有限公司修改经营范围的议案》

6.《关于诚邦生态环境股份有限公司修改公司章程的议案》

7.《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

三届七次
董事会

2019年4月16


1.关于《公司2018年年度报告》及摘要的议案

2.关于《公司2018年度总经理工作报告》的议案

3.关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案

4.关于《公司2018年度独立董事述职报告》的议案

5.关于公司2018年度利润分配预案的议案

6.关于《公司2018年度财务决算报告》的议案

7.关于聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计
机构的议案

8.关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的议案

9.关于确认公司2018年新增关联交易及预计2019年度关联交易情况
的议案

10.关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案

11.关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案

12.关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案

三届八次
董事会

2019年4月14


1.关于签订PPP项目合同的议案

三届九次
董事会

2019年4月28


1.关于《诚邦生态环境股份有限公司2019年第一季度报告》及摘要
的议案

三届十次
董事会

2019年7月23


1. 关于补充确认公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

2. 关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

三届十一
次董事会

2019年8月28


1.关于《诚邦生态环境股份有限公司2019年半年度报告》及摘要的
议案

2.关于《诚邦生态环境股份有限公司2019年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》的议案

三届十二
次董事会

2019年9月10


1. 关于为全资子公司松阳诚邦建设管理有限公司提供担保的议案

三届十三
次董事会

2019年9月25


1.关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案

三届十四
次董事会

2019年10月
25日

1.关于《诚邦生态环境股份有限公司2019年第三季度报告》及摘要
的议案






(二)董事会召集股东大会情况

2019年,公司召开了3次股东大会,公司董事会按照《公司法》、《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定,严格在股东大会授权的范围内进行决策,
认真履行董事会职责,逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下:

名称

时间

审议内容

2019年第一次临
时股东大会

2019年3月6日

1.00关于变更公司董事的议案

1.01选举张兴桥先生为公司第三届董事会董事

1.02选举胡先伟先生为公司第三届董事会董事

2019年第二次临
时股东大会

2019年4月18日

1.关于为参股子公司临汾市东方诚创工程项目管理
有限公司提供担保的议案
2.关于预计向子公司提供担保额度的议案

3.关于诚邦生态环境股份有限公司修改经营范围的
议案

4.关于诚邦生态环境股份有限公司修改公司章程的
议案

2018年年度股东
大会

2019年5月9日

1.关于《公司2018年年度报告》及摘要的议案

2.关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案

3.关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案

4.关于《公司2018年度独立董事述职报告》的议案

5.关于公司2018年度利润分配预案的议案

6.关于《公司2018年度财务决算报告》的议案

7.关于聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2019年度审计机构的议案

8.关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》的议案

9.关于确认公司2018年新增关联交易及预计2019年
度关联交易情况的议案

10.关于公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案

11.关于公司2018年度内部控制评价报告的议案



(三)董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,
各委员会在2019年均能按照各自《议事规则》的相关要求认真履行其职责和义务,
严格执行股东大会决议,维护股东权益,充分发挥专业技能和决策能力,为董事会
决策提供了良好的支撑,为公司经营、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵
的建议,推进了公司合规发展。


(四)独立董事履职情况

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人
民共和国公司法》、《董事会议事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关
规定,认真履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会的各项议案,


在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发
表了相关意见,充分发挥了独立董事作用,为董事会的科学决策提供了有效保障。

具体详见2019年度独立董事述职报告。


(五)信息披露情况

2019年,公司董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和上海
证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披
露工作,并根据公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项
等临时公告,忠实履行信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程
度地保护投资者利益。


(六)投资者关系管理工作

2019年,公司注重构建和谐的投资者关系,以专线电话、专线传真、投资者
邮箱等多渠道与投资者联系和沟通;全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召
开股东大会,便于广大投资者的积极参与。公司将进一步完善投资者关系板块建设,
力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系,树立公司良好的资本市场形象。


三、2020年度董事会工作计划

2020年,董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用,严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,进一步健全公司
规章制度,不断完善风险防范机制。全体董事将加强学习培训,提升履职能力,更
加科学高效的决策公司重大事项,提升公司规范运作水平,认真履行信息披露义务,
确保信息披露及时、真实、准确和完整,增强公司管理水平和透明度。通过多种渠
道加强与投资者的联系和沟通,以便于投资者快捷、全面获取公司信息,树立公司
良好的资本市场形象。


本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过。




以上,请各位股东/股东代理人审议。




诚邦生态环境股份有限公司董事会

2020年5月22日


议案三:关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案

各位股东:

2019年度,诚邦生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《公
司法》、《公司章程》的规定,本着对全体股东负责的态度,认真地履行了监事会职
能,积极开展相关工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责
情况和财务情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益,促进了公司的规范化运
作。现将监事会2019年主要工作汇报如下:

一、监事会召开情况

2019年度,公司监事会共召开了7次会议,会议的召集、召开程序符合有关
规定,会议情况如下:

会议届次

时间

议案内容

三届监事会第
四次会议

2019年2月18日

1.关于变更公司董事的议案

三届监事会第
五次会议

2019年4月16日

1.关于《公司2018年年度报告》及摘要的议案

2.关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案

3.关于公司2018年度利润分配预案的议案

4.关于《公司2018年度财务决算报告》的议案

5.关于聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2019年度审计机构的议案

6.关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》的议案

7.关于确认公司2018年新增关联交易及预计2019年
度关联交易情况的议案

8.关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案

三届监事会第
六次会议

2019年4月28日

1.关于《诚邦生态环境股份有限公司2019年第一季度
报告》及摘要的议案

三届监事会第
七次会议

2019年7月23日

1.关于补充确认公司使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案

2.关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议


三届监事会第
八次会议

2019年8月28日

1.关于《诚邦生态环境股份有限公司2019年半年度报
告》及摘要的议案

2.关于《诚邦生态环境股份有限公司2019年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

三届监事会第
九次会议

2019年9月25日

1.关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议


三届监事会第
十次会议

2019年10月25日

1.关于《诚邦生态环境股份有限公司2019年第三季度
报告》及摘要的议案



二、监事会对公司2019年度有关事项的独立意见

(一)公司依法运作情况

2019年,公司监事会根据有关法律、法规,对公司董事会和股东大会会议召


开程序和会议决议执行情况,对公司董事、高级管理人员执行公司职务情况进行了
监督。监事会认为:公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范运作,能够严格执行股东
大会的各项决议,决策程序合法、合规。公司本着审慎经营的态度,结合公司实际
情况,建立了内部控制制度并持续完善。公司董事及高级管理人员在执行相关职务
过程中尽忠职守,未发现违反国家法律、法规及《公司章程》、损害公司及广大股
东利益的行为。


(二)检查公司财务情况

报告期内,监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查与监督,对各定期
报告出具了审核意见。监事会认为:公司财务管理、内部控制健全,公司季度财务
报告、中期财务报告和年度财务报告真实、客观、全面地反应了公司2018年的财
务状况和经营成果。


(三)募集资金使用情况

监事会对2019年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度进行了检查,
认为2019年度公司对募集资金的存放和使用是根据募集资金的使用进度和项目建
设的实际情况作出的,符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。


三、监事会2020年度工作计划

2020年,公司监事会将继续遵照国家法律法规和《公司章程》的规定,进一
步完善公司法人治理结构和规范运营,树立公司良好形象。监事会将进一步加强对
公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的监
督力度,重点监管募集资金的使用情况,确保募集资金存放与使用合法、合规,募
投项目有序推进。监事会将继续加强监事的学习和培训,提高监督意识和监督能力,
切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。


本议案第三届监事会第十二次会议审议通过。




以上,请各位股东/股东代理人审议。




诚邦生态环境股份有限公司董事会

2020年5月22日


议案四:关于《公司2019年度独立董事述职报告》的议案

各位股东:

我们作为诚邦生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2019
年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要
求,诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,
对公司重大事项发表了独立意见,切实维护公司和公众股东的合法权益,促进公司
规范运作,充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在 2019年度履
行独立董事职责的情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

马贵翔:男,1964年11月出生,博士学历,1989年7月至1996年9月任甘肃政法
学院教师,1996年9月至2001年5月任浙江政法管理干部学院教授,2001年5月至2007
年10月任浙江工商大学教授、法学院副院长,2007年10月至今任复旦大学教授。现
任浙江金科文化股份有限公司独立董事、上海飞尔汽车零部件股份有限公司独立董
事、浙江杭可科技股份有限公司独立董事。2017年4月至今任诚邦生态环境股份有
限公司独立董事。


吴晖:男,1960年4月出生,浙江工商大学财务与会计学院教师,教授,硕士
生导师。历任浙江工商大学会计系主任、CPA教研室主任,现任浙江工商大学青年
教师指导室主任。现任德华兔宝宝装饰材料股份有限公司独立董事、浙江锋龙电气
股份有限公司独立董事。2017年4月至今任诚邦生态环境股份有限公司独立董事。


杨鹰彪:男,1962年9月出生,中国国籍,会计学副教授,本科学历,无永久
境外居留权。1982年至今,历任浙江财经学院会计系副主任、会计系党总支副书记,
副教授;浙江财经学院工商管理学院党总支副书记、书记;浙江财经学院审计室主
任;浙江财经学院金融学院党总支书记;现任浙江财经大学会计学院副教授,兼任
浙江新澳纺织股份有限公司独立董事。2015年8月至今任诚邦生态环境股份有限公
司独立董事。


(二) 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在


公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独
立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。


二、独立董事年度履职概况

(一)出席会议情况

报告期内,公司共召开11次董事会会议和3次股东大会。作为独立董事,我们
在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时,与公司及相关方保持密切沟通,
细致研读相关资料,认真审议每项议案,充分利用自身专业知识,结合公司运营
实际,客观、独立、审慎地行使独立董事权力,以此保障公司董事会的科学决策。

报告期内,不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。 报告期内,独立
董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下:





董事

姓名



出席董事会会议情况

参加股东
大会情况

应出席
次数

亲自出
席次数

以通讯
方式参
加次数

委托出
席次数

缺席

次数

是否连续两
次未亲自出
席会议

出席

次数

杨鹰彪

11

11

3

0

0



3

马贵翔

11

11

3

0

0



3

吴晖

11

11

3

0

0



3



(二)现场考察及公司配合独立董事情况

报告期内,我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进
行沟通的机会,对公司进行了实地现场考察,全面深入的了解公司经营发展情况,
运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议,
充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时,公司管理层积极配合,
保证我们享有与其他董事同等的知情权,与我们进行积极的沟通,能对我们关注
的问题予以妥帖的落实和改进,为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内,公司的关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关
规定,符合公平、公正和公开的精神,不存在损害公司及股东利益的情况。


(二)对外担保及资金占用情况

公司严格根据《公司章程》、上交所《股票上市规则》及其他规范性文件的
要求审议担保事项,并在决议的授权范围内具体实施,严格控制对外担保风险。

经核查,2019年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情


况。


(三)募集资金使用情况

2019年7月23日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于补充确认公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于继续使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》;2019年8月28日,公司第三届董事会第十一次会议审
议通过了关于《诚邦生态环境股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》的议案;2019年9月25日,公司第三届董事会第十三次会议审
议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。


(四)董事、高级管理人员提名情况

2019年2月18日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更公司董
事的议案》、《关于改聘公司总经理的议案》,公司独立董事认真审核并发表了
同意的独立意见。


报告期内,公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章
程》规定,所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职要求。


(五)聘请或更换会计师事务所情况

报告期内,公司未发生更换会计师事务所的情况。中汇会计师事务所(特殊
普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,能够遵循《中国注册会计师独立审计
准则》,尽职尽责地完成了各项审计工作,客观公正地发表独立审计意见,我们
同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。


(六)现金分红及其他投资者回报情况

公司于2019年5月9日召开的2018年年度股东大会审议通过了关于2018年度利
润分配预案。根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》,公司2018年初未分配
利润236,096,184.92元,2018年公司实现归属于母公司所有者净利润56,103,865.72
元,提取10%法定盈余公积4,687,961.26元,期末未分配利润为273,892,329.38元。

公司以截止2018年12月31日总股本203,280,000.00股为基数,每10股派发现金红利
0.56元(含税),共计分配11,383,680.00元。未来,公司将继续加强业务开拓和经
营管理,努力提高盈利能力,持续为股东创造较高的投资回报。


(七)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、


同业竞争等相关承诺的情形。


(八)信息披露的执行情况

报告期内,公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露制度》
等相关法律法规的规定履行信息披露义务,公告内容真实、准确、完整,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露工作的及时性、公平性,
切实维护了公司股东的合法权益。


(九)内部控制的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制
基本规范》等法律、法规的有关规定,积极推进企业内部控制规范体系建设,建
立了一套较为完备的内部控制制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会等机
构的规范运作和内部控制制度的有效性,能够合理保证公司财务会计资料的真实
性、合法性、完整性;能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露;维护了投
资者和公司的利益。


(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会,公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够
遵守对公司忠实和勤勉的原则,根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求,
充分利用自身专业经验,切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要
作用。


四、总体评价和建议

2019年,我们作为公司独立董事,按照各项法律法规的要求,忠实勤勉的履
行职责,利用自身的专业知识,独立、公正地发表意见并行使表决权,切实履行
了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策,与董事
会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通,促进了公司科学决策水平
的进一步提高。


2020年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,按照法律、法规、《公
司章程》等相关规定和要求,履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,
保证公司董事会的客观、公正与独立运作,利用自己的专业知识和丰富经验为公
司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小


股东的合法权益。


本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过。




以上,请各位股东/股东代理人审议。




诚邦生态环境股份有限公司董事会

2020年5月22日


议案五:关于公司2019年度利润分配预案的议案

各位股东:

2019年公司实现归属于母公司所有者净利润为31,533,296.47元,鉴于公司目
前正处于较快发展阶段,在满足正常生产经营需要的基础上,从公司及股东的长远
利益出发,结合公司发展规划,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,建议公
司2019年的利润分配方案为:

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发
现金红利0.32元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本203,280,000股,
以此计算合计拟派发现金红利6,504,960.00元。


公司预计在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间不会发生总股本变
动。如在此期间公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整
分配总额,并将另行公告具体调整情况。


公司所处行业具有资金密集型特点,随着公司经营规模的扩大,公司对营运资
金需求不断上升,及公司未来将通过外延式并购等方式完善产业链布局并拓展新基
建业务需要大量资金支持,未来公司对资金需求不断增加。公司留存未分配利润主
要用于公司主营业务发展、全产业链布局和产业升级,以及新技术新工艺的研发等,
使公司持续盈利能力不断提升,并进一步保持公司健康稳定发展,为投资者带来长
期回报。


本议案已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通
过。




以上,请各位股东/股东代理人审议。




诚邦生态环境股份有限公司董事会

2020年5月22日


议案六:关于《公司2019年度财务决算报告》的议案

各位股东:

2019年,在诚邦生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)管理层和全体员
工的共同努力下,公司业务规模实现了稳步增长。根据《公司章程》的规定,现将
2019年财务决算情况报告如下:

一、 2019年度财务报表审计情况

公司 2019年度财务报表已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具
了【中汇会审[2020]2655号】标准无保留意见的审计报告。会计师的意见是:诚邦
生态环境股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公
允反映了公司2019年12月31日合并及母公司财务状况及 2019年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。


二、 主要财务数据和指标

单位:元

项目

2019年

2018年

本期比上年同
期增减(%)

营业收入

906,922,538.28

771,363,667.51

17.57

归属于上市公司股东的净利润

31,533,296.47

56,103,865.72

-43.79

归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润

25,128,034.24

45,400,192.79

-44.65

经营活动产生的现金流量净额

-123,405,396.80

-50,527,426.71

-144.23



2019年末

2018年末

本期末比上年
同期末增减(%)

归属于上市公司股东的净资产

862,589,627.91

842,440,011.44

2.39

总资产

2,062,668,348.94

1,647,826,912.37

25.18



三、 公司财务状况分析

公司 2019年度相关财务状况分析如下:

(一)财务状况分析

1、资产结构

2019年末公司资产总额为206,266.83万元,比上年164,782.69万元增长
25.18%。主要资产变动情况如下:


单位:元

项目

2019年末

2018年末

变动比例

货币资金

348,414,958.04

113,768,468.99

206.25%

应收票据

7,606,996.39

4,791,730.28

58.75%

应收款项融资

26,545,160.00

-

-

预付账款

2,355,693.96

-

-

应收账款

356,426,447.83

361,236,899.42

-1.33%

其他应收款

32,530,304.11

25,852,139.79

25.83%

存货

547,103,353.07

558,636,747.33

-2.06%

其他流动资产

12,546,486.12

183,682,335.39

-93.17%

流动资产合计

1,333,529,399.52

1,247,968,321.20

6.86%

可供出售金融资产

-

1,350,000.00

-100.00%

其他权益工具投资

1,350,000.00

-

-

长期应收款

543,721,451.78

230,566,616.29

135.82%

长期股权投资

63,594,428.52

18,000,000.00

253.30%

其他非流动金融资产

44,145,847.22

-

-

投资性房地产

8,319,769.36

8,550,284.32

-2.70%

固定资产

16,318,858.05

16,468,122.39

-0.91%

无形资产

1,607,715.85

1,613,803.60

-0.38%

商誉

33,382,784.96

30,032,784.96

11.15%

长期待摊费用

5,685,101.23

7,473,379.79

-23.93%

递延所得税资产

10,895,647.32

8,196,099.82

32.94%

其他非流动资产

117,345.13

77,607,500.00

-99.85%

非流动资产合计

729,138,949.42

399,858,591.17

82.35%

资产总计

2,062,668,348.94

1,647,826,912.37

25.18%



变动较大的资产项目说明如下:

(1)货币资金增加206.25%,主要系银行借款增加及银行保本理财产品到期收
回所致。


(2)应收票据增加58.75%,主要系客户以票据结算工程款增加所致。


(3)其他流动资产减少93.17%,主要系银行保本理财产品到期收回所致。


(4)长期应收款增加135.82%,主要系本期PPP项目应收款项大幅增加及非
关联方借款增加加致。


(5)长期股权投资增加253.30%,主要系本期对丽水致邦建设管理有限公司、
湖州水艺诚邦环境科技有限公司投资增加所致。


(6)其他非流动资产减少99.85%,主要系上期购买的契约型基金因会计政策
变更计入其他非流动金融资产科目,及部分基金份额转让所致。


2、负债结构

2019年末公司负债总额为118,414.35万元,比上年80,531.69万元增长47.04%。

主要数据如下:


单位:元

项目

2019年末

2018年末

变动比例

短期借款

189,277,091.29

310,106,722.00

-38.96%

应付票据

7,350,000.00

-

-

应付账款

416,283,724.53

380,205,616.44

9.49%

预收款项

102,840,254.40

1,631,540.00

62.03倍

应付职工薪酬

10,657,834.65

9,804,649.40

8.70%

应交税费

48,998,905.23

53,100,016.70

-7.72%

其他应付款

6,717,355.84

5,468,357.39

22.84%

一年内到期的非流动负债

10,527,539.86

5,000,000.00

110.55%

流动负债合计

792,652,705.80

765,316,901.93

3.57%

长期借款

391,490,830.79

40,000,000.00

8.79倍

非流动负债合计

391,490,830.79

40,000,000.00

8.79倍

负债合计

1,184,143,536.59

805,316,901.93

47.04%



变动较大的负债项目说明如下:

(1)短期借款减少38.96%,主要系减少短期借款所致。


(2)预收账款增加62.03倍,主要系本期收到客户预收款大幅增加所致。


(3)长期借款增加8.79倍,主要系本期PPP项目的项目贷款增加所致。


3、股东权益

单位:元

项目

2019年

2018年

变动比例

股本

203,280,000.00

203,280,000.00

0.00%

资本公积

334,390,197.64

334,390,197.64

0.00%

盈余公积

34,299,144.72

30,877,484.42

11.08%

未分配利润

290,620,285.55

273,892,329.38

6.11%

归属于母公司所有者权
益合计

862,589,627.91

842,440,011.44

2.39%

少数股东权益

15,935,184.44

69,999.00

226.65倍

所有者权益合计

878,524,812.35

842,510,010.44

4.27%



2019年末股东权益总额为87,852.48万元,比上年增长4.27%。因非全资控股
的PPP项目公司增加,使少数股东权益增加1,586.52万元,增长226.65倍。其他
各项数据变动不大。


(二)经营成果分析

1、营业收入、费用及利润

单位:元

项目

2019年度

2018年度

变动幅度

营业总收入

906,922,538.28

771,363,667.51

17.57%

营业成本

717,666,167.35

588,514,548.51

21.95%

管理费用

94,248,599.69

84,706,476.91

11.26%

研发费用

34,978,408.50

24,513,791.90

42.69%

财务费用

16,263,196.22

13,134,934.34

23.82%

利润总额

34,150,738.41

61,465,056.96

-44.44%

净利润

31,528,535.16

56,103,865.72

-43.80%




2019年度公司实现营业收入90,692.25万元,较上年增长17.57%,实现净利润
3,152.85万元,较上年减少43.80%,主要系公司在控制风险的基础上积极开拓市
场,业务量稳健增长,致使主营业务收入增长。由于2019年实施的部分工程和设
计项目的生产成本增加,及公司引进储备人才、加强技术研发投入,使管理费用和
研发费用有一定增加,及因PPP项目贷款增加使财务费用增加,致使净利润同比
有一定下滑。


(三)现金流量分析

单位:元

项目

2019年度

2018年度

变动幅度(%)

经营活动产生的现金流量净额

-123,405,396.80

-50,527,426.71

-144.23%

投资活动产生的现金流量净额

138,023,613.91

-160,784,105.93

185.84%

筹资活动产生的现金流量净额

221,625,200.59

208,317,179.09

6.39%



经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少144.23%,主要系报告期内回款
减少所致;

投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加185.84%,主要系公司上年采用
募集资金和自有资金购买的银行保本理财产品到期收回所致。


本议案已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通
过。




以上,请各位股东/股东代理人审议。




诚邦生态环境股份有限公司董事会

2020年5月22日


议案七:关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度
审计机构的议案



各位股东:

经对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)从事的2019年度公司审计工作进行认
真评价,鉴于其在公司年报审计中所体现的专业水平和良好服务,提议继续聘请中
汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告的审计机构,负责本公
司2020年度财务报告审计工作。拟聘任会计师事务所的基本情况如下:

(一)机构信息

1.基本信息

企业名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

成立日期:2013年12月19日

注册地址:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

执业资质:会计师事务所执业证书

是否曾从事过证券服务业务:是

是否加入相关国际网络:是,克瑞斯顿国际(Kreston International)

历史沿革:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中汇”),创立于
1992年,2013年12月转制为特殊普通合伙,管理总部设立于杭州。经过近30年
的发展,先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、
长春等经济较为发达的省市设立了分支机构,同时也在中国香港与美国洛杉矶设立
国际服务网络,中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、
业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作
业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇拥有从事证券、期货业务,央企年
报审计业务,金融相关审计业务,会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务
能力,能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及咨询、IT审计及
咨询、国际业务等全方面的专业服务,尤其在IPO及上市公司审计、国有大型企
业年报审计、金融机构年报审计,以及内部控制审计等专业服务领域具有较强的实
力,能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。中汇在2003年
加入全球排名前十三的国际会计网络,在全球拥有125个国家网络服务资源,能够


更好服务中国企业走向国际。


2.人员信息

中汇首席合伙人余强,截至2019年12月31日,从业人员1,389人,合伙人
数量60人,注册会计师人数577人,近一年增加了64人。从事过证券服务业务注
册会计师人数403人。


3.业务规模

中汇2018年度业务收入为60,528万元,其中审计业务收入51,920万元,证券
业务收入18,431万元,净资产金额8,746万元。2018年共承办62家上市公司年报
审计,主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业,资
产均值约53.41亿元,年报收费总额共计6,816万元。


4.投资者保护能力

中汇未计提职业风险基金,已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会
计师职业责任保险,累计赔偿限额8,000万元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔
偿责任。


5.独立性和诚信记录

中汇及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。最近三年(2017-2019年)中汇累计受到证券监管部门行政处罚1次,行
政监管措施1次,无刑事处罚或自律监管措施。


(二)项目成员信息

1、人员信息

(1)项目合伙人:金刚锋

执业资质为注册会计师、注册税务师,无兼职情况,从事证券业务的年限为
11年,具备专业胜任能力。自 2008 年 12 月开始从事审计行业,具备 11 年审计经
验,主要从事资本市场相关服务,负责过的主要项目包括:作为扬帆新材
(SZ.300637)、京华激光(SH.603607)的签字注册会计师及项目负责人成功辅导企业
上市;主导和参与了鲍斯能源(SZ.300441)、盛洋科技(SH.603703)、京华激光
(SH.603607)等重大资产并购重组项目;扬帆新材(SZ.300637)、京华激光
(SH.603607)、电魂网络(SH.603258)等上市公司年报审计的签字注册会计师及项目
负责人。



(2)质量控制复核人:黄继佳

执业资质为注册会计师,兼任思进智能成形装备股份有限公司独立董事,从事
证券业务的年限为16年,具备专业胜任能力。自2004年6月开始从事审计行业,
具备16年审计经验,主要从事资本市场相关服务,负责过的主要项目包括:永冠
新材(603681)、台华新材(603055)、荣泰健康(603579)、麦迪科技(603990)、
英飞特(300582)、航锦科技(000818)、浙江李子园(首发在审)、三友科技(834475)、
贯石发展(836650)、力源环保(831353)、上海众幸(835849)等。


(3)拟签字注册会计师:郑利锋

执业资质为注册会计师,无兼职情况,从事证券业务的年限为6年,具备专业
胜任能力。自2013年10月开始从事审计行业,具备6年审计经验,主要从事资本
市场相关服务,负责过的主要项目包括:诚邦股份(603316)、嵘泰工业(在会)
等申报审计以及年报审计。


2、上述人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人金刚锋、拟签字会计师郑利锋及质量控制复核人黄继佳不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年无任何刑事处罚、
行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。


(三)连续服务年限:9年

(四)审计收费

预计公司2020年度审计费用900,000.00元,其中财务审计费用650,000.00元
内控审计费用250,000.00元。基于2019年度的审计范围,公司2020年度审计服务
费用与2019年度相同,如审计范围变化,双方协商确定。


本议案已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通
过。




以上,请各位股东/股东代理人审议。




诚邦生态环境股份有限公司董事会

2020年5月22日


议案八:关于《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的议案



各位股东:

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]614号文核准,由主承销商
申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过贵所系统采用公开发行股票方式,向社会
公开发行了人民币普通股(A股)股票5,082万股,发行价为每股人民币为6.82元,
共计募集资金总额为人民币34,659.24万元,在扣除券商承销佣金及保荐费人民币
2,672.78万元(不含税)后(其中人民币150.00万元已于2016年3月1日支付),主
承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年6月13日汇入本公司募集资
金监管账户招商银行股份有限公司杭州凤起支行账户(账号为:571905304510302)
人民币10,000.00万元、募集资金监管账户杭州银行股份有限公司杭州保俶支行账
户(账号为:3301040160007421285)人民币9,233.39万元、募集资金监管账户中国
民生银行股份有限公司杭州分行账户(账号为:699837997)人民币2,436.17万元、
募集资金监管账户上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行账户(账号为:
95180154800005836)人民币10,466.90万元。另扣减审计、验资及评估费用、律师
费用、分销费用、信息披露及发行手续费用与发行权益性证券相关其他费用人民币
1,316.90万元(不含税)后,公司本次募集资金净额为人民币30,669.56万元。上述募
集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2017年6
月13日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]3934号)。


(二) 募集金额使用情况和结余情况

2019年度,本公司使用募集资金14,733.26万元,使用暂时闲置募集资金临时
补充流动资金8,215.31万元,收回临时补充流动资金8,215.31万元。截至2019年
度,本公司累计使用募集资金27,227.80万元,累计使用暂时闲置募集资金临时补
充流动资金16,415.31万元,累计收回临时补充流动资金12,415.31万元。


截至2019年12月31日,结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)
余额为639.10万元,未收回的临时补充流动资金4,000.00万元。



二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性
文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《公司募集资金管理办法》(以下简
称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金采用专户存储制度,在银
行设立募集资金专户,并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别于
招商银行股份有限公司杭州凤起支行、杭州银行股份有限公司杭州保俶支行、中国
民生银行股份有限公司杭州分行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签
订了《募集资金三方监管协议》。公司前期以募集资金净额人民币2,354.87万元对
诚邦设计集团有限公司(原系浙江诚邦园林规划设计院有限公司)进行增资用于设
计院扩建及设立设计分院募投项目建设,公司及下属子公司诚邦设计集团有限公司
于2017年8月4日分别与杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行、申万宏
源证券承销保荐有限责任公司共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,明
确了各方的权利和义务。


募投资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,
本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对
其使用情况进行监督,保证专款专用。


(二) 募集资金的专户存储情况

截至2019年12月31日,本公司有5个募集资金专户,募集资金存储情况如
下(单位:人民币元):


开户银行

银行账号

账户类别

存储余额

备注

招商银行股份有
限公司杭州凤起
支行

571905304510302

募集资金专户

7,632.19

设计华东园林工程
区域经营中心项目

杭州银行股份有
限公司杭州保俶
支行

3301040160007421285

募集资金专户

277,940.72

设计华东园林工程
区域经营中心项目、
设计院扩建及设立
设计分院项目

中国民生银行股
份有限公司杭州
分行

699837997

募集资金专户

93,577.07

设计华北园林工程
区域经营中心项目

上海浦东发展银
行股份有限公司
杭州求是支行

95180154800005836

募集资金专户

6,004,263.00

设计华北园林工程
区域经营中心项目

杭州联合农村商
业银行股份有限
公司吴山支行

201000174330032

募集资金专户

7,611.95

设计院扩建及设立
设计分院项目

合计





6,391,024.93







三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

2019年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。


(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年9月18日,公司第三届董事会第一次会议,审议通过了《关于使用暂
时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,公司独立董事发表了明确的意见,同
意公司使用不超过10,000.00万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金,使用期
限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期后及时、足额将该部分资金
归还至募集资金专户。


2019年9月25日,公司第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于使用
暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,公司独立董事发表了明确的意见,
同意公司使用不超过6,000.00万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金,使用期
限自公司董事会审议通过之日起不超过9个月,到期后及时、足额将该部分资金归
还至募集资金专户。


2019年度,本公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金金额8,215.31万
元,收回临时补充流动资金8,215.31万元。


截至2019年度,本公司累计使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金


16,415.31万元,累计收回临时补充流动资金12,415.31万元。


(三) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

2019年度,本公司使用闲置募集资金购买理财产品17,000.00万元,赎回理财
产品金额为27,000.00万元,已取得理财产品投资收益228.93万元(含期初理财产品
本期赎回投资收益98.75万元)。具体情况如下:

本公司于2018年5月9日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会
第十四次会议,审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,
同意公司(含子公司)在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下,
继续使用暂时闲置募集资金人民币不超过15,000.00万元(含本数)购买安全性高、
流动性好的银行保本型理财产品。


本公司于 2019 年 7 月 23 日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第
七次会议,审议通过《关于补充确认公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,
对2019年7月23日前使用闲置募集资金购买保本型理财产品7,000.00万元进行补
充确认;审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意
公司(含子公司)在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下,继
续使用暂时闲置募集资金人民币不超过 10,000.00 万元(含本数)购买安全性高、
流动性好的银行保本型理财产品。


在上述额度内,公司于2019年3月1日至3月6日使用部分闲置募集资金
10,000.00万元投资保本型银行理财产品,具体情况如下:

发行机构

产品名称

投资金


(万元)

产品期限

年化收益率
(%)

招商银行杭州凤起
支行

H0002165结构性存


2,000.00

2019年3月1日起至
2019年6月3日止

1.35%-3.28%

杭州银行保俶支行

杭州银行“添利宝”

结构性存款产品

3,000.00

2019年3月6日起至
2019年6月6日止

较低收益率
3.96%/年,较
高收益率为
4.06%

浦发银行杭州求是
支行

利多多对公结构性
存款固定持有期
JG902期

5,000.00

从2019年3月1日起
至2019年5月30日止

约3.80%



上述理财产品到期赎回取得投资收益94.75万元。


本公司于2019年6月4日至6月5日,继续使用闲置募集资金7,000.00万元
投资保本型银行理财产品,具体情况如下:




发行机构

产品名称

投资金额

(万元)

产品期限

年化收益率
(%)

招商银行杭州凤起支行

TH00041结构性
存款

2,000.00

2019年6月4日起至
2019年9月4日止

1.35%-3.75%

浦发银行杭州求是支行

公司固定持有期
JG901期

5,000.00

从2019年6月5日起
至2019年7月10日止

约3.40%



上述理财产品到期赎回取得投资收益35.43万元。


截至2019年12月31日,本公司期末无使用闲置募集资金购买的银行理财产
品。


(四) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

本公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。




四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无变更募集资金投资项目的资金使用情况。




五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的
情况;已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集
资金的重大情形。


附件:募集资金使用情况对照表

本议案已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通
过。




以上,请各位股东/股东代理人审议。




诚邦生态环境股份有限公司董事会

2020年5月22日


募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位:诚邦生态环境股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额

30,669.56

本年度投入募集资金总额

14,733.26

变更用途的募集资金总额

-

已累计投入募集资金总额

27,227.80

变更用途的募集资金总额比例

-

承诺投资项目

已变更
项目(含
部分变
更)

募集资金
承诺投资
总额

调整后投
资总额

截至期末承
诺投入金额

(1)

本年度

投入金额

截至期末

累计投入金额

(2)

截至期末累计投
入金额与承诺投
入金额的差额

(3)=(2)-(1)

截至期末投入
进度(%)

(4)=(2)/(1)

项目达到
预定可使
用状态日


本年度实
现的效益

是否达
到预计
效益

项目可行
性是否发
生重大变


设立华东园林工程区域
经营中心项目



16,878.52

16,878.52

16,878.52

6,959.76

17,529.56

651.04[注1]

103.86

2020年6
月30日

261.14

不适用



设立华北园林工程区域
经营中心项目



11,436.17

11,436.17

11,436.17

6,535.23

7,342.26

-4,093.91

64.20

2020年6
月30日

1,656.27

不适用



设计院扩建及设立设计
分院



2,354.87

2,354.87

2,354.87

1,238.27

2,355.98

1.11

100.05

2020年6
月30日

[注2]

不适用



合计

-

30,669.56

30,669.56

30,669.56

14,733.26

27,227.80

-3,441.76

88.78

-

-

-

-

未达到计划进度原因(分具体募投项目)

不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明



募集资金投资项目先期投入及置换情况



用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

详见本报告三(二)说明

对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

详见本报告三(三)说明

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用




项目资金结余的金额及形成原因

不适用

募集资金其他使用情况





[注1]:截至2019年12月31日,设立华东园林工程区域经营中心项目累计投入金额含该募集账户存续期间产生的利息收入。


[注2]:截至2019年12月31日,设计院扩建及设立设计分院项目处于建设期。

















议案九:关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案



各位股东:

基于公司正常业务开展及PPP业务发展,公司资金需求将进一步提高,需不时
向银行金融机构申请贷款,补充流动资金。为提高决策效率,公司董事会提请股东
大会审议《关于授权公司董事会、管理层申请银行贷款及授信权限的议案》,具体
内容为:

1、提请董事会授予公司经营管理层对公司及控股子公司单笔人民币40,000万
元以下(含40,000万元)、累计人民币300,000万元以下(含300,000万元)的新增
银行授信额度的独立决策权限。经营管理层可使用前述银行授信额度用于办理流动
资金贷款、资产抵押贷款、第三方提供连带责任担保(无需提供反担保)贷款、开
立承兑汇票、发行商业本票、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银
行业务,无需提交董事会审议。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理
人在借款和授信额度内代表公司办理借款和授信相关手续,并签署相关法律文件。

授权期限自本议案经公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东
大会召开之日止。


2、提请股东大会授予董事会对公司及控股子公司单笔人民币40,000万元以上
(不含40,000万元),100,000万元以下(含100,000万元)、累计人民币300,000万
元以上(不含300,000万元),400,000万元以下(含400,000万元)的新增银行授信
的独立决策权限。董事会可使用前述银行授信额度用于办理流动资金贷款、资产抵
押贷款、第三方提供连带责任担保(无需提供反担保)贷款、开立承兑汇票、发行
商业本票、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务,无需提交
股东会审议。授权期限自本议案经公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020
年年度股东大会召开之日止。上述事项经股东大会审议通过后,董事会可授权公司
法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款和授信额度内代表公司办理借
款和授信相关手续,并签署相关法律文件。


本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过。







以上请各位股东/股东代表审议。


诚邦生态环境股份有限公司董事会

2020年5月22日


议案十:关于预计向子公司提供担保额度的议案



各位股东:

因公司业务发展需要,现拟就担保额度相关事宜,提请授权。


一、关于预计向全资子公司提供担保额度

公司全资子公司因经营需要,预计将向银行及非银金融机构申请授信,公司拟
同意为单个全资子公司提供人民币40,000万元以下(含40,000万元)授信担保、为
全体全资子公司提供总计人民币100,000万元以下(含100,000万元)授信担保。


上述事项经股东大会审议通过后,授权公司董事会在上述额度内办理为全资子
公司提供担保的具体事宜。授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起至
2020年年度股东大会召开之日止。


二、关于预计向控股子公司提供担保额度

公司控股子公司因经营需要,预计将向银行及非银金融机构申请授信,公司拟
同意为单个控股子公司提供人民币40,000万元以下(含40,000万元)授信担保、为
全体控股子公司提供总计人民币200,000万元以下(含200,000万元)授信担保。


上述事项经股东大会审议通过后,授权公司董事会在上述额度内办理为控股子
公司提供担保的具体事宜。授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起至
2020年年度股东大会召开之日止。


三、关于预计向参股PPP项目公司提供担保额度

公司参股PPP项目公司因经营需要,预计将向银行及非银金融机构申请授信,
公司拟同意为单个参股PPP项目公司提供人民币40,000万元以下(含40,000万元)
授信担保、为全体参股PPP项目公司提供总计人民币200,000万元以下(含200,000
万元)授信担保。


上述事项经股东大会审议通过后,授权公司董事会在上述额度内办理为参股的
PPP项目公司提供担保的具体事宜。授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之
日起至2020年年度股东大会召开之日止。


本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过。









以上请各位股东/股东代表审议。


诚邦生态环境股份有限公司董事会

2020年5月22日


议案十一:关于《公司2019年度内部控制评价报告》的议案

各位股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求
(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度
和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2019年12
月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。


一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有
效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和
实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事
会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。


公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的
固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价
结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。


二、内部控制评价结论

(一)公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部控制重大缺


公司于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷。


(二)财务报告内部控制评价结论

有效。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告
基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。


(三)是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

否。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基
准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。



(四)自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部
控制有效性评价结论的因素

不适用。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。


(五)内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论
一致

内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致。


(六)内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司
内部控制评价报告披露一致

内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评
价报告披露一致。


三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。


1、纳入评价范围的主要单位包括:

1.私家园艺服务有限公司、丽水诚邦景观工程有限公司、临汾市东方诚创工程
项目管理有限公司、缙云诚邦建设投资有限公司、浙江省华业建筑设计研究院有限
公司、杭州商大旅游规划设计院有限公司、浙江诚邦投资有限公司、浙江诚邦水利
科技有限公司、诚邦环保科技有限公司、邓州市联诚建设管理有限公司、松阳诚邦
建设管理有限公司、宿州诚中拂晓建设管理有限公司、庆元诚艺污水处理有限公司。

2、纳入评价范围的单位占比:

指标

占比(%)

纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比

100

纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总
额之比

100



3、纳入评价范围的主要业务和事项包括:

治理结构、组织架构、内部审计、发展战略、人力资源、企业文化、财务管理、
对外投资、对外担保、募集资金使用和管理、资产管理、工程项目及质量管理、关
联交易、预算管理、社会责任、信息与沟通、控股子公司管理、内部监督等内容。



4、重点关注的高风险领域主要包括:

信息披露、对外投资、对外担保、资金管理、工程项目。


5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面,是否存在重大遗漏

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面,不存在重大遗漏

6、是否存在法定豁免

不存在法定豁免

7、其他说明事项

暂无其他说明事项

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、
公司内部审计制度,组织开展内部控制评价工作。


1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

否。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具
体认定标准,并与以前年度保持一致。


2、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

指标名称

重大缺陷定量标准

重要缺陷定量标准

一般缺陷定量标准

营业收入

错报金额超过营业收入
的2%

错报金额超过营业收入
的1%但小于2%

错报金额小于营业收入
的1%

资产总额

错报金额超过资产总额
2%

错报金额超过资产总额
的1%但小于2%

错报金额小于资产总额
的1%



说明:

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的,以营业收入指标衡量;
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。


公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:




缺陷性质

定性标准

重大缺陷

1、公司控制环境无效;

2、公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为;

3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,公司内部控制运行过程中
未能发现该错报;

4、公司更正已经公布的财务报告;

5、公司审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制监督无效。


重要缺陷

1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策;

2、未建立反舞弊程序和控制措施;

3、关键岗位人员舞弊;

4、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制;

5、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。


一般缺陷

指除上述重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。




3、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

指标名称

重大缺陷定量标准

重要缺陷定量标准

一般缺陷定量标准

直接财产损失
金额

直接财产损失≥资产总额
的2%

资产总额的1%≤直接财
产损失<资产总额的2%

直接财产损失<资产总
额的1%



说明:

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性
作判定。


公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

缺陷性质

定性标准

重大缺陷

如果缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果
的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。


重要缺陷

如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效
果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重要缺陷。


一般缺陷

如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不确
定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。




说明:无

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1、重大缺陷

报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷




1.2、重要缺陷

报告期内公司不存在财务报告内部控制重要缺陷

1.3、一般缺陷

报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷

1.4、经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司不存在未完成整改的
财务报告内部控制重大缺陷

1.5、经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司不存在未完成整改的
财务报告内部控制重要缺陷

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1、重大缺陷

报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。


2.2、重要缺陷

报告期内公司未发现非财务报告内部控制重要缺陷。


2.3、一般缺陷

报告期内公司未发现非财务报告内部控制一般缺陷。


2.4、经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司未发现未完成整改的
非财务报告内部控制重大缺陷

2.5、经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司未发现未完成整改的
非财务报告内部控制重要缺陷

四、其他内部控制相关重大事项说明

(一)上一年度内部控制缺陷整改情况

公司不适用上一年度内部控制缺陷整改情况

(二)本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

2019年度,公司内部控制运行情况良好,各项规范治理制度均得到了有效的
落实,日常管理中发现 的问题也及时进行了整改。公司有效防范各方面风险,财
务报告严格遵循相关规则,真实、准确的反映 公司财务状况和经营成果,未发生
内部控制重大缺陷和重要缺陷。2020年,公司将继续完善内部控制制度体系,强
化内部控制制度执行,形成有力的规范约束,消除可能存在的不规范因素,有效防
范各类风险,促进公司健康、可持续发展。



(三)其他重大事项说明

公司不适用其他重大事项说明



本议案已经第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通
过。




以上请各位股东/股东代表审议。


诚邦生态环境股份有限公司董事会

2020年5月22日


议案十二:关于公司董事、监事2020年度薪酬计划的议案

各位股东:

根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的有关规定,结合
目前经济环境、公司所处地区、行业、规模,参考同行业上市公司薪酬水平,在充
分体现短期和长期激励相结合,个人和团队利益相平衡的设计要求;在保障股东利
益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员会审核,
拟出公司董事、监事2020年度薪酬计划方案,具体如下:

姓名

职位

2020年度计划税前薪酬(万元)

方利强

董事长

65.00

张兴桥

董事、总裁

55.00

李婷

董事

0.00

叶帆

董事、副总裁、财务总监

45.00

陈颖

董事

50.00

胡先伟

董事、副总裁、董事会秘书

53.00

李军

监事会主席

48.00

钱波

职工监事

42.00

朱国荣

监事

40.00

杨鹰彪

独立董事

8.00

吴晖

独立董事

8.00

马贵翔

独立董事

8.00





本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过。


以上请各位股东/股东代表审议。


诚邦生态环境股份有限公司董事会

2020年5月22日


议案十三:关于修改公司章程暨变更公司法定代表人的议案

各位股东:

因经营发展和提升公司治理水平的需要,根据《中华人民共和国公司法》(2018
年修正)、《上市公司章程指引》(2019年修订)、《上海证券交易所股票上市规
则》(2019年修订)以及公司实际等有关内容,公司拟对诚邦生态环境股份有限公
司《公司章程》(含章程修正案)的条款进行修改。具体修改内容如下表所示:

序 号

原章程

修改后

第八条

董事长为公司的法定代表人。


总裁为公司的法定代表人。


第二百
〇九条

新增一条,此后相关的条文序号
依次调整

本章程所称“总裁”亦可称为“总经理”,“副
总裁”亦可称为“副总经理”。总裁享有《公
司法》中总经理的权利并履行总经理的职
务。






同时,上述《公司章程》修订生效后,公司法定代表人将由董事长方利强先生
变更为总裁张兴桥先生。




本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过。




以上请各位股东/股东代表审议。


诚邦生态环境股份有限公司董事会

2020年5月22日


  中财网

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